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小説のネタになりそうな法律知識 会社法1

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お題

ジャンル 会社法

代表取締役にあえて通知を出さずに取締役会を開催して、欠席裁判のような形で解任をしたとしても合法。

 

説明

辞めさせたい人に役会通知を出さずに欠席裁判をするなんて違法なんじゃないかと思われがちだけど、れっきとした合法行為。

 

取締役会は、通常、全取締役に招集通知を出して開催する。

一部の取締役に招集通知を送らずに取締役会を開催したら、無効であるというのが一般的な理解である(条文はない)。

 

ただ、招集通知漏れが常に取締役会決議無効の理由になるわけではなく、決議に影響のない不備であれば、無効にはならないとされている。

 

そして、ある取締役を解任するかどうかについて、解任対象の取締役は、特別利害関係人(会社法369条2項)なので議決権がない。つまり、解任対象の者がその場にいたとしても議決権を行使できないのだから、呼んでも呼ばなくても結論に代わりはない。よって、欠席裁判のようなことをしても決議は有効になってしまうというわけなのである。

 

第369条
1 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)が出席し、その過半数(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)をもって行う。
2 前項の決議について特別の利害関係を有する取締役は、議決に加わることができない。

(略)

 

ただ、代表取締役が株主で、過半数の議決権を持っている場合は上記のようなことをしても意味がない。なぜならば、取締役は株主総会で選任・解任されるので、代表者兼オーナーが本気だして全取締役を解任することもできるからである。

 

参考 

houmu-bu.com